定制开发条款
公司名称：Neurathm Inc.
注册地址：30 N Gould St Ste N, Sheridan, WY 82801, United States
文件日期：2025年6月30日
版本：1.0
相关政策： 服务条款 | 隐私政策 | 商业合规声明 | 风险管理框架 | 退款政策 | 支付与交付流程
1. 引言与范围
1.1 目的
本《定制开发条款》（下称"本条款"）旨在规制 Neurathm Inc.（下称"Neurathm"、"我们"或"我方"）向客户（下称"客户"或"您"）提供定制技术开发服务的行为。本条款是对我们主要《服务条款》的补充，并特别适用于包括但不限于人工智能系统、机器学习模型、软件应用及相关技术解决方案在内的定制开发项目。
1.2 协议结构
定制开发项目受以下文件共同管辖：
1.3 优先顺序
若文件之间存在冲突，优先顺序如下：（1）已签署的 MSA；（2）已签署的 SOW；（3）本《定制开发条款》；（4）主要《服务条款》。
2. 服务范围与限制
2.1 包含的服务
我们的定制开发服务通常包括：
- 需求分析与技术咨询
- 定制软件与 AI 系统开发
- 模型训练与优化
- 系统集成与部署支持
- 技术文档与用户培训
- SOW 中规定的有限保修与支持期
2.2 不包含的服务
除非在 SOW 中明确包含，以下内容不属于我们标准的定制开发服务范围：
- 硬件采购与安装
- 第三方软件许可费用
- 超出保修期的持续维护
- 数据收集与准备（除非另有规定）
- 基础设施托管与管理
- 法规合规认证
2.3 禁止用途
严禁客户将我们的定制开发服务或交付成果用于以下目的：
2.3.1 军事与安全应用
- 武器开发或军事应用
- 侵犯隐私权的监控系统
- 用于威权控制或压迫的应用
2.3.2 非法与有害活动
- 任何违反适用法律法规的活动
- 欺诈、洗钱或其他金融犯罪
- 基于受保护特征的歧视
- 传播虚假信息或恶意内容
2.3.3 高风险应用
- 未经适当保障的关键基础设施
- 未经监管批准的医疗诊断或治疗
- 可能对个人造成身体伤害的应用
- 侵犯人权或尊严的系统
2.3.4 违反制裁与出口管制的用途
- 由受制裁实体或个人使用
- 出口至被禁止的司法管辖区
- 违反美国《出口管理条例 (EAR)》的应用
3. 知识产权
3.1 Neurathm 的背景知识产权
所有由 Neurathm 拥有或许可的预先存在的知识产权（"背景知识产权"）仍为我们的专有财产，包括：
- 专有算法与方法论
- 开发框架与工具
- 通用软件库
- 技术诀窍与商业秘密
3.2 定制开发的知识产权归属
3.2.1 默认所有权结构
- Neurathm 保留对定制开发解决方案中所有知识产权的所有权。
- 客户在全额付款后获得独占使用许可。
- 此结构使我们能够维护核心技术能力，同时为客户提供全面的使用权。
3.2.2 客户的许可权利 在全额付款后，客户获得：
- 永久、不可撤销、全球性、免版税的许可。
- 在客户特定使用领域内的独占权利。
- 使用、修改和集成交付成果的权利。
- 为内部使用创作衍生作品的权利。
3.2.3 许可限制 客户许可不包括：
- 对技术进行再许可或再分发的权利。
- 对我们的专有方法进行逆向工程的权利。
- 独立使用我们背景知识产权的权利。
- 与我们的核心服务直接竞争的权利。
3.3 客户数据与输入
客户保留其提供给 Neurathm 的数据和材料的所有权利。我们仅获得有限许可，将客户数据用于：
- 履行合同约定的服务。
- 测试和验证交付成果。
- 在保修期内提供持续支持。
3.4 生成的输出
3.4.1 所有权 由定制开发的系统生成的内容和输出归客户所有，但需遵守：
- 适用法律法规。
- 第 2.3 节中概述的禁止用途。
- 我们保留用于改进服务的匿名化、聚合化见解的权利。
3.4.2 客户责任 客户对以下事项负全部责任：
- 生成输出的准确性和适当性。
- 使用输出时遵守适用法规。
- 基于系统输出作出的任何商业决策。
- 因使用输出而产生的任何责任。
4. 数据处理与安全
4.1 数据保护合规
我们严格遵守国际数据保护法规，包括：
- 欧盟《通用数据保护条例 (GDPR)》
- 《加州消费者隐私法 (CCPA)》
- 其他适用的地区隐私法律
详细的数据处理实践在我们的《隐私政策》中有详细说明。
4.2 跨境数据传输
对于需要跨境数据传输的国际项目，我们实施适当的保障措施：
- 针对欧盟数据的《标准合同条款 (SCCs)》。
- 适用时遵守《欧盟-美国数据隐私框架》。
- 适用法律要求的额外保障措施。
4.3 安全措施
我们实施基于 ISO 27001 标准的企业级安全措施：
- 对传输中和静态数据进行端到端加密。
- 多因素身份验证和访问控制。
- 定期安全审计和渗透测试。
- 事件响应和违规通知程序。
4.4 数据保留与删除
4.4.1 项目数据
- 客户数据仅在完成服务所必需的期间内保留。
- 除非另有约定，数据在项目完成后 30 天内删除。
- 备份系统遵循标准保留策略并自动删除。
4.4.2 技术文档
- 我们可能保留为保修支持所必需的技术文档。
- 文档在可能的情况下进行匿名化处理。
- 保留期与保修和法律要求保持一致。
5. 项目管理与交付
5.1 工作说明书 (SOW)
每个定制开发项目都需要一份详细的 SOW，规定：
- 项目范围与技术要求
- 交付成果与验收标准
- 时间表与里程碑
- 定价与支付条款
- 特定的条款与条件
5.2 变更管理
5.2.1 变更请求
- 所有范围变更均需书面批准。
- 在 5 个工作日内提供影响评估。
- 记录额外的成本和时间表调整。
- 未经签署批准，不实施任何变更。
5.2.2 客户请求的变更
- 超出原始范围的变更将产生额外费用。
- 时间表可能延长。
- 提供质量影响评估。
- 实施前需获得客户批准。
5.3 验收与测试
5.3.1 验收标准 交付成果必须满足：
- SOW 中定义的功能规格。
- 性能基准与质量标准。
- 合规要求与安全标准。
- 文档与培训要求。
5.3.2 测试流程
- 客户有 15 个工作日进行验收测试。
- 测试必须在约定的环境中进行。
- 在 SOW 中预先定义具体的测试用例和标准。
- 客观、可衡量的验收标准。
5.3.3 补救措施
- 不符合要求的交付成果将免费修正。
- 补救在 15 个工作日内完成。
- 重新测试遵循相同的验收流程。
- 对有争议的问题提供争议解决机制。
6. 保修与支持
6.1 有限保修
我们提供为期 90 天的有限保修，涵盖：
- 符合约定的规格。
- 无重大缺陷。
- 性能符合文档化标准。
- 解决可复现的技术问题。
6.2 保修除外责任
保修不涵盖：
- 由客户修改引起的问题。
- 因不当使用或环境引起的问题。
- 第三方组件故障。
- 技术的正常损耗和演进。
6.3 支持服务
6.3.1 保修期内支持 在 90 天的保修期内，我们提供：
- 技术问题解决。
- 关键安全补丁。
- 远程支持服务。
6.3.2 延长支持
- 可选择付费的年度支持与维护合同。
- 包括持续更新、技术支持和性能监控。
- 具体条款在单独的维护协议中定义。
7. 责任限制
7.1 免责声明
在法律允许的最大范围内，我们的定制开发服务按"原样"提供。我们不作任何关于适销性、特定用途适用性或不侵权的默示保证。
7.2 责任上限
对于因本条款引起的任何索赔，我们的累计赔偿责任总额不超过客户就产生索赔的特定 SOW 向我们支付的总金额。
8. 终止
8.1 终止原因
任何一方均可在以下情况下终止 SOW：
- 对方严重违反本条款且在 30 天内未予纠正。
- 对方进入破产或无力偿债程序。
- 双方书面同意。
8.2 终止的后果
- 客户须支付截至终止日已完成工作的所有应付款项。
- 许可权利在全额支付后仍然有效。
- 保密义务和责任限制条款在终止后继续有效。
9. 一般条款
9.1 保密
双方同意对在项目期间披露的所有非公开信息予以保密，并在项目结束后继续履行保密义务至少五年。
9.2 适用法律与争议解决
本条款受美国怀俄明州法律管辖。任何争议应首先通过诚信协商解决，若协商失败，则提交至怀俄明州的管辖法院解决。
9.3 通知
所有通知必须以书面形式通过电子邮件或认证邮件发送至另一方指定的联系地址。
9.4 完整协议
本条款连同相关的 MSA、SOW 和《服务条款》，构成双方就定制开发服务达成的完整协议，并取代所有先前的口头或书面沟通。
10. 联系信息
法律与合规
如对本条款、合同或法律事宜有任何疑问，请联系：
电子邮件： [email protected]
项目管理
有关定制开发项目和项目管理的咨询，请联系：
电子邮件： [email protected]
数据保护官
如对数据隐私和保护事宜有任何疑问，请联系：
电子邮件： [email protected]
邮寄地址：30 N Gould St Ste N, Sheridan, WY 82801, United States
本文件可能会定期更新以反映我们服务条款的变更。